【競業避止義務・利益相反取引】356,365
　【競業避止義務】356-1.1　365
　（趣旨）　取締役が、その地位によって取得した会社の事業に関する知識や得意先の情報などを利用し、競業取引（会社の事業の部類に属する取引＝会社と利益の衝突が起こりうる取引）を行うことで会社の利益を害することを防止すること。
　そこで、かかる取引をなすためには株主総会か取締役会の承認を要する。
　（承認の元に競業取引を行っても、会社に損害が生じた場合には、取締役は損害賠償責任を負う可能性があり、取引に賛成した他の取締役も善管注意義務違反があれば、会社に対し損害賠償責任を負う）←競業の抑止
　（違反行為の私法上の効力）　
　会社は、�@その取引が取締役会の承認を欠くことに加え、�A右第三者が、取締役会の承認がないことについて、悪意であることを主張立証してはじめて無効を主張しうる。
（相対的無効説）
　☆規正の対象とならない取引先が、この規制によって不利益を受けることは不都合であるから。

　（損害賠償責任など）　損害賠償責任423-1を負う。解任請求の対象となる。
　（損害額の推定）　会社にとって競業取引により生じた損害額を立証することは困難である。この困難を排除するため、競業取引によって取締役が得た利益の額が会社の蒙った損害額であると推定する規定が置かれている。423-2


　【利益相反取引】356-1.2,3　365
　356-1.2＝直接取引（取締役が自己又は第三者のために会社と取引する）、　356-1.3＝間接取引（会社が取締役以外の第三者と、会社と取締役の利益が相反する取引をする）　どちらも取締役会の承認を要する。
　　　　前田〔476-480〕